三星证券 ST宇顺重大资产购买进度过半，锁定标的公司控制权

　　11月24日晚间，*ST宇顺（002289.SZ）发布关于重大资产购买的进展公告，截至当日，公司以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司（下称“中恩云”）等3家公司100%股权的交易，已向监管账户支付的暂存交易价款金额达到总交易对价的 51%，计 17.085亿元。根据支付现金购买资产协议及备忘录的相关约定，双方将执行标的公司过渡期管理措施。

　　*ST宇顺表示，若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，有利于增强公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对公司资产质量和整体经营业绩有所改善。进入并表程序，意味着这场总额33.5亿元的“蛇吞象”式并购即将落定。

　　支付进度达51%启动并表流程

　　回溯交易进程，*ST宇顺于今年4月启动对中恩云等3家标的公司的重大资产重组，总交易对价33.5亿元，分两期进行支付：

　　10月10日，公司及相关各方已按照支付现金购买资产协议的相关约定支付了第一期暂存交易价款 3.35亿元，为总交易对价的10%；

　　根据最新公告披露，截至11月24日，*ST宇顺已累计支付17.085亿元，达到总交易对价的51%。

　　为顺利推进本次交易，交易对方还出具了《确认函》，在*ST宇顺不晚于2025年12月31日前向监管账户支付的暂存交易价款金额达到总交易对价的100%、履行完毕交易文件第 6.3 条对应义务及完成标的公司现有股权质押解押的前提下，各转让方同意豁免及不再向*ST宇顺主张交易相应的违约金，且暂不主张回转过渡期管理措施相关权利。

　　按照约定，2025 年11月25日前在满足已向监管账户支付的暂存交易价款金额达到总交易对价的51%后，*ST可要求标的方执行过渡期管理措施，包括改选董事会（上市公司委派2名董事）、聘任高管及法定代表人，并完成印鉴、财务账册等关键资料交接。

　　接近公司人士表示，“一系列并表工作已经在开展，标的公司核心团队及业务资源将实质性并入上市公司体系，财务并表工作正在会计师事务所指导下推进，预计将纳入2025年第四季度财务报表。”

　　标的公司有望提振全年业绩

　　此次交易的核心逻辑，在于*ST宇顺试图通过收购切入高速增长的数据科技赛道。

　　公告显示，标的公司现共同运营中恩云数据中心项目，项目目前已经建设运营约8000 个机柜。2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月，标的公司营业收入分别为 7.35亿元、8.15亿元和 2.18亿元，归母净利润分别为 0.95亿元、1.73亿元和0.45亿元，综合毛利率为 40.10%、48.43%和 49.39%，显著高于*ST宇顺原有业务。

　　“从财务数据看，标的资产具备高增长、高毛利特征，与上市公司原有业务形成明显互补。”一位分析人士表示。

　　该人士认为，*ST宇顺近年来业绩低迷，2024年及2025年前三季度归母净利润为负，面临着巨大的“保壳”压力。此次并购若能顺利整合，不仅可快速改善上市公司收入结构，还能借助标的公司的客户资源与技术储备，向数据科技服务商转型，实现“摘星脱帽”与战略升级的双重目标。

　　事实上，财务并表后的业绩提振效应已开始显现。

　　*ST宇顺预计，本次交易完成后，2024年营业收入将由2.20亿元提升至10.36亿元，归母净利润将由亏损0.18亿元转为盈利1.56亿元；2025年1-3月营业收入将由0.46亿元提升至2.64亿元，归母净利润将由114.49万元提升至4605.12万元。叠加公司原有业务改善，全年净利润有望实现扭亏为盈，为后续申请撤销退市风险警示创造条件。

　　控股股东以自有资金支持

　　尽管并购标的质地亮眼，但33.5亿元的交易对价仍显著高于*ST宇顺现有体量。资金筹措成为本次交易最为市场所关注，也最具风险的环节。

　　*ST宇顺此次资金主要来源于两个方面：

　　一是控股股东上海奉望实业有限公司（下称“上海奉望”）最高25亿元的借款支持，借款期限3年，借款利率为LPR；

　　二是计划向银行申请不超过30亿元左右的并购贷款。

　　目前来看，51%股权支付款均来源控股股东自有资金及内生现金流，从*ST宇顺到上海奉望暂未启用银行借款等外部融资渠道。

　　据披露，上海奉望实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金，其所控制的上海沪颍贸易有限公司、上海钱枝实业发展有限公司在2024年分别实现未经审计的营业收入31.02亿元、43.22亿元；净利润3278.37万元、3206.23万元，具备了较强的盈利能力。农业银行的资金证明显示，截至2025年8月20日，上海奉望存款为17.53亿元，也覆盖了此次51%股权对应的资金需求。

　　上述分析人士指出，A股并购中完全完全依赖控股股东自有资金的情况较为罕见，此模式既能最大限度避免了上市公司债务压力，又保护了中小股东股权不被稀释，但对大股东资金实力的要求极高。

　　尽管资金层面风险可控，但*ST宇顺后续仍面临整合标的资产的挑战。一是标的公司业绩预测能否如期兑现，二是整合效果能否达到预期，都关系着这家行走在退市边缘的上市公司未来走向。